«Переезд» холдинговых компаний группы «Русал» из зарубежной юрисдикции в специальный административный район. Первые публичные сделки в России по редомициляции (2020)

Холдинговые компании группы «Русал» (United company Rusal и En+) были зарегистрированы на о. Джерси. Акции United company Rusal торговались в Гонконге и Москве, а депозитарные расписки на акции En+ — также в Москве, и одновременно в Лондоне.

Необходимо: «перевезти» компании в российскую юрисдикцию с сохранением прав и обязанностей в отношении контрагентов, структуры корпоративного управления и листинга ценных бумаг на биржах.

1. Участие в рабочей группе по разработке проекта Федерального закона «О международных компаниях», предусматривающего возможность «миграции» (редомициляции) из зарубежной юрисдикции в т.н. специальные административные районы в России. Данный закон действует в настоящее время (ФЗ от 03.08.2018 No 290-ФЗ) и распространяется на компании, созданные до 1 марта 2022 года.

2. Разработка уставов и иных внутренних документов с учетом требований российского законодательства и иностранных бирж.
Уставы компаний включают положения как российского, так и иностранного корпоративного права, что позволяется ФЗ «О международных компаниях».

3. Проработка вопросов «переезда» с уполномоченным органом на о. Джерси.

4. Подготовка документации для передачи реестра акционеров российскому регистратору.

5. Принятие корпоративных решений и осуществление регистрационных процедур в России (включая государственную регистрацию выпуска акций и проспекта ценных бумаг в Банке России, а также внесение в ЕГРЮЛ в ФНС).

Обе компании из группы «Русал» были зарегистрированы в специальном административном районе (САР) в Калининградской области, сохранив листинг на иностранных биржах и став первыми международными публичными компаниями в России.
Введенный в 2022 году запрет на обращение депозитарных расписок за рубежом не распространяется на МКПАО «Русал», поскольку акции данной компании имеют прямой листинг на Гонконгской бирже.

В настоящее время процедура редомициляции может быть актуальна для холдинговых компаний, зарегистрированных за рубежом, но обладающих российскими «корнями» (активы находятся на территории РФ) и владельцы которых решили полностью «заземлить» бизнес в России.